طبق تعریف مندرج در ماده 94 مبحث دوم قانون تجارت ، " شرکت با مسئولیت محدود " شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است .
تعریف فوق مبین این واقعیت است که شرکت با مسئولیت محدود از آن جا که مسئولیت شرکاء را محدود به سرمایه یا آورده آن ها می داند شبیه شرکت سهامی است و با توجه به اینکه شرکاء به نسبت سهم الشرکه ( مالکیت درصدی از سرمایه شرکت ) در مقابل قروض و تعهدات شرکت مسئولیت دارند شبیه شرکت تضامنی یا شرکت نسبی است .
سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
سرمایه شرکت متشکل از قطعات سهام دارای ارزش واحد نیست بلکه سرمایه شرکت را سهم الشرکه شرکاء تشکیل می دهد و سهم الشرکه شرکاء که می تواند متفاوت باشد در قالب نقد وو غیر نقد قابل پرداخت و تامین است مشروط بر اینکه :
1-تمام قسمت نقدی سرمایه باید پرداخت گردد.
2-سرمایه غیر نقدی تقویم و پس از ارزیابی و تایید کارشناس رسمی دادگستری به شرکت تسلیم شود .
انتقال سرمایه شرکت
انتقال سرمایه شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود منوط به رعایت شرایط ذیل است :
1- کسب رضایت اکثریت شرکایی که حداقل سه چهارم سرمایه را در اختیار دارند.
2-انتقال با اطلاع شرکاء و تنظیم سند رسمی صورت پذیرد.
نحوه اداره و مدیریت شرکت
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم برای نمایندگی و اداره امور شرکت را خواهند داشت.به هر حال حدود اختیارات مدیران در اساسنامه شرکت مشخص می شود و هر قراری راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح نشده باشد مبطل و در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن است . علاوه بر مراتب فوق شرایط ذیل در خصوص مدیران شرکت با مسئولیت محدود نیز نافذ و جاری خواهد بود .
1-محدودیتی برای انتخاب تعداد مدیران وجود ندارد .
2-مدت مدیریت مدیران می تواند محدود یا نامحدود باشد.
3- مدیر یا مدیران می توانند موظف یا غیر موظف باشند .
4- محدودیتی جهت انتخاب مدیران از میان شرکاء یا خارج از آن ها وجود ندارد .
حد نصاب برای اتخاذ تصمیم
هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد . تصمیمات مجمع عمومی عادی شرکت باید با اکثریت حداقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد در دفعه دوم تصمیمات با اکثریت عددی شرکاء ( نصف عده حاضر در جلسه ) صرفنظر از میزان سهام آن ها اتخاذ می شود . هر چند اساسنامه می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید .
در مجمع عمومی فوق العاده که برای تغییر اساسنامه شرکت تشکیل می شود تصمیمات با اکثریت عددی دارندگان سه چهارم سرمایه معتبر خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نموده باشد .
هیات نظارت
چنانچه تعداد شرکای شرکت با مسئولیت محدود بیش از 12 نفر باشد در این جا باید هیات نظارت تعیین شود . این هیات که توسط مجمع عمومی انتخاب می شود باید حداقل سالی یک بار مجمع عمومی صاحبان سهام را تشکیل داده و گزارش سالیانه خود را ارائه نماید . هیات نظار باید به محض انتخاب در خصوص رعایت مفاد مواد 96 و 97 قانون تجارت در خصوص تشکیل شرکت ( پرداخت سرمایه نقدی و تعیین ، تقویم و تسلیم فهرست سرمایه غیر نقدی شرکاء ) تحقیق و از صحت موارد مذکور یقین حاصل نماید . چرا که در غیر این صورت در قبال خسارت احتمالی شرکاء و اشخاص ثالث مسئولیت خواهد داشت . ضمناَ هیات نظارت همچنین می تواند مجمع عمومی فوق العاده را نیز برای تشکیل جلسه دعوت نماید .
شرکت ,سرمایه ,شرکاء ,مسئولیت ,محدود ,مدیران ,با مسئولیت ,شرکت با ,مسئولیت محدود ,مجمع عمومی ,می تواند ,اساسنامه ترتیب دیگری
تعریف فوق مبین این واقعیت است که شرکت با مسئولیت محدود از آن جا که مسئولیت شرکاء را محدود به سرمایه یا آورده آن ها می داند شبیه شرکت سهامی است و با توجه به اینکه شرکاء به نسبت سهم الشرکه ( مالکیت درصدی از سرمایه شرکت ) در مقابل قروض و تعهدات شرکت مسئولیت دارند شبیه شرکت تضامنی یا شرکت نسبی است .
سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
سرمایه شرکت متشکل از قطعات سهام دارای ارزش واحد نیست بلکه سرمایه شرکت را سهم الشرکه شرکاء تشکیل می دهد و سهم الشرکه شرکاء که می تواند متفاوت باشد در قالب نقد وو غیر نقد قابل پرداخت و تامین است مشروط بر اینکه :
1-تمام قسمت نقدی سرمایه باید پرداخت گردد.
2-سرمایه غیر نقدی تقویم و پس از ارزیابی و تایید کارشناس رسمی دادگستری به شرکت تسلیم شود .
انتقال سرمایه شرکت
انتقال سرمایه شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود منوط به رعایت شرایط ذیل است :
1- کسب رضایت اکثریت شرکایی که حداقل سه چهارم سرمایه را در اختیار دارند.
2-انتقال با اطلاع شرکاء و تنظیم سند رسمی صورت پذیرد.
نحوه اداره و مدیریت شرکت
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم برای نمایندگی و اداره امور شرکت را خواهند داشت.به هر حال حدود اختیارات مدیران در اساسنامه شرکت مشخص می شود و هر قراری راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح نشده باشد مبطل و در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن است . علاوه بر مراتب فوق شرایط ذیل در خصوص مدیران شرکت با مسئولیت محدود نیز نافذ و جاری خواهد بود .
1-محدودیتی برای انتخاب تعداد مدیران وجود ندارد .
2-مدت مدیریت مدیران می تواند محدود یا نامحدود باشد.
3- مدیر یا مدیران می توانند موظف یا غیر موظف باشند .
4- محدودیتی جهت انتخاب مدیران از میان شرکاء یا خارج از آن ها وجود ندارد .
حد نصاب برای اتخاذ تصمیم
هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد . تصمیمات مجمع عمومی عادی شرکت باید با اکثریت حداقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد در دفعه دوم تصمیمات با اکثریت عددی شرکاء ( نصف عده حاضر در جلسه ) صرفنظر از میزان سهام آن ها اتخاذ می شود . هر چند اساسنامه می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید .
در مجمع عمومی فوق العاده که برای تغییر اساسنامه شرکت تشکیل می شود تصمیمات با اکثریت عددی دارندگان سه چهارم سرمایه معتبر خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نموده باشد .
هیات نظارت
چنانچه تعداد شرکای شرکت با مسئولیت محدود بیش از 12 نفر باشد در این جا باید هیات نظارت تعیین شود . این هیات که توسط مجمع عمومی انتخاب می شود باید حداقل سالی یک بار مجمع عمومی صاحبان سهام را تشکیل داده و گزارش سالیانه خود را ارائه نماید . هیات نظار باید به محض انتخاب در خصوص رعایت مفاد مواد 96 و 97 قانون تجارت در خصوص تشکیل شرکت ( پرداخت سرمایه نقدی و تعیین ، تقویم و تسلیم فهرست سرمایه غیر نقدی شرکاء ) تحقیق و از صحت موارد مذکور یقین حاصل نماید . چرا که در غیر این صورت در قبال خسارت احتمالی شرکاء و اشخاص ثالث مسئولیت خواهد داشت . ضمناَ هیات نظارت همچنین می تواند مجمع عمومی فوق العاده را نیز برای تشکیل جلسه دعوت نماید .
درباره این سایت